Aller au contenu

Transmettre son entreprise

Comment passer la main à mes enfants ?

Transmission ImpôtsMoments de vie Situation : Chef d'entreprise Chiffres à jour au

Version Découverte · l'essentiel

La question

« Comment passer la main à mes enfants ? »

En une phrase

Vous pouvez vendre, donner ou transmettre par étapes, et ces voies se combinent. Grâce au pacte Dutreil, donner les titres de votre société peut ne coûter que quelques pourcents de leur valeur, à condition de les conserver (au moins 2 ans, puis 6 ans pour chaque enfant) et que l'un de vous dirige l'entreprise [1] [2].

Comment ça marche

Vendre. Vous cédez vos titres, à un tiers ou à un enfant. Le gain (la plus-value) est taxé en 2026 à 31,4 % (12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux). Si vous partez à la retraite et vendez avant fin 2031, un abattement de 500 000 € peut réduire la part du gain soumise à l'impôt sur le revenu (pas aux prélèvements sociaux), sous conditions [3]. L'argent restera à transmettre.

Donner avec un pacte Dutreil. Pour une entreprise industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, 75 % de la valeur des titres donnés échappe aux droits de donation, sauf la part qui correspond à certains biens non professionnels de la société (logement, voiture de tourisme, bateau…) [1] [27]. En échange : un engagement de conservation collectif d'au moins 2 ans, puis de 6 ans pour chaque enfant, et un signataire ou un enfant à la direction pendant 3 ans après la donation [1] [2]. Si vous avez moins de 70 ans, une donation en pleine propriété réduit encore les droits de moitié [4] [28].

Transmettre par étapes. Chaque parent peut donner 100 000 € à chaque enfant sans droits, et ce montant se reconstitue 15 ans après chaque donation [5]. Donner d'abord la nue-propriété, en gardant l'usufruit (les dividendes), réduit la valeur taxée, mais prive de la réduction de moitié liée au pacte Dutreil.

Un exemple

Paul, 62 ans, détient seul 100 % d'une société de menuiserie évaluée 2 000 000 €. Il donne la pleine propriété de ses actions, à parts égales, à Léa et Hugo (1 000 000 € chacun). Aucune donation depuis 15 ans.

Pour chaque enfantSans pacte DutreilAvec pacte Dutreil
Valeur taxée1 000 000 €250 000 € (25 %)
Après abattement de 100 000 €900 000 €150 000 €
Droits selon le barème212 962 €28 194 €
Réduction de moitié (Paul a moins de 70 ans)—− 14 097 €
Droits à payer212 962 €14 097 €

Pour la famille : 425 924 € de droits sans pacte, 28 194 € avec. Si Hugo vend ses actions avant la fin de son engagement, il perd l'avantage et paie le complément, avec un intérêt de retard [6].

Exemple fictif : résidents fiscaux français, règles au 17/10/2026, société remplissant toutes les conditions du pacte et ne détenant aucun bien exclu (logement, voiture de tourisme, bateau…), frais de notaire non compris.

À retenir

  1. Vendre, donner, transmettre par étapes : trois voies, souvent combinées.
  2. Le pacte Dutreil exonère de droits de donation 75 % de la valeur, en échange d'engagements de conservation et de direction ; les rompre coûte cher.
  3. Le fiscal ne suffit pas : vos autres enfants ont des droits sur votre héritage.

Les pièges à éviter

  • S'y prendre au dernier moment : l'engagement collectif doit en principe être signé et en cours au jour de la donation [1].
  • Donner, puis récupérer le prix : si vos enfants revendent les titres reçus et vous rendent l'argent, l'administration peut y voir un abus de droit [7].
  • Oublier les autres enfants : la part que la loi leur réserve limite ce que vous pouvez donner à un seul [8].

Ce que vous pouvez faire maintenant : faites estimer la valeur de votre entreprise et listez ce qu'elle possède en dehors de son activité (logement, véhicules, placements).

Pour aller plus loin

Et pour vous, concrètement ?

Vous pensez à passer la main et voulez comparer les options, ou des questions demeurent ? Le cabinet CADRENS vous reçoit pour un entretien découverte.

Prendre contact

Information à caractère pédagogique et promotionnel, qui ne constitue pas un conseil personnalisé. Les dispositifs évoqués dépendent de la situation de chacun et de la réglementation en vigueur, susceptible d'évoluer. Informations à jour au 17/10/2026.

Sources

Version Approfondie · pour aller plus loin

La question

« Comment passer la main à mes enfants ? » Et plus précisément : faut-il vendre, donner ou étaler la transmission ? Que coûte chaque voie, quelles contraintes impose-t-elle, et comment rester juste envers tous les enfants ?

Ce niveau vous permet de décider en plus : quelle voie étudier en premier selon votre famille et vos besoins de revenus, quand signer un pacte Dutreil et ce qu'il engage, ce que coûte une erreur de calendrier, et quelles questions poser à votre notaire, à votre avocat et à votre expert-comptable.

En une phrase

La transmission d'une entreprise à ses enfants peut passer par une vente (plus-value taxée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, avec un abattement de 500 000 € sur la plus-value soumise à l'impôt sur le revenu pour le dirigeant qui part à la retraite, sous conditions) [3] [30], par une donation de titres sous pacte Dutreil (exonération de 75 % de la valeur, réduction de moitié des droits si le donateur a moins de 70 ans et donne en pleine propriété, paiement des droits pouvant, sous conditions, être différé puis fractionné sur 15 ans au total), en échange d'engagements de conservation allongés en 2026 [1] [2] [4] [10] [27] [28], ou par des donations successives, et elle doit respecter la part réservée à chaque enfant [8].

Comment ça marche

3.1 Avant de choisir : cinq questions qui orientent

  • Un enfant veut-il reprendre ? S'il n'y a pas de repreneur dans la famille, la vente à un tiers est souvent la seule voie ; s'il y en a un seul parmi plusieurs enfants, l'équilibre entre eux devient central (3.10).
  • De quels revenus aurez-vous besoin ? Une donation est irrévocable : vous ne récupérez ni les titres ni les dividendes, sauf à garder l'usufruit (3.6 ; voir fiche « Donner de son vivant (donations) »). Une vente procure un capital, mais après impôt.
  • Quel âge avez-vous ? Avant 70 ans, la donation en pleine propriété de titres sous pacte Dutreil bénéficie d'une réduction de droits de moitié [4] ; les abattements se reconstituent 15 ans après chaque donation [5].
  • Votre entreprise remplit-elle les conditions du pacte Dutreil ? Activité éligible, biens non professionnels, engagements à signer (3.3).
  • Êtes-vous marié, et sous quel régime ? Le régime matrimonial dit si les titres sont à vous seul ou au couple ; s'ils sont communs, donner des parts sociales sans l'accord de votre conjoint expose la donation à une annulation [23], et sa protection est à prévoir (voir fiches « Les contrats de mariage (régimes matrimoniaux) » et « Protéger son conjoint ou partenaire »).

3.2 Vendre : l'impôt sur la plus-value

Titres de société (parts ou actions). La plus-value est la différence entre le prix de vente et le prix d'acquisition (ou de souscription) des titres. En 2026, elle supporte le prélèvement forfaitaire unique : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % [3] ; vous pouvez opter pour le barème progressif, pour l'ensemble de vos revenus de placement de l'année (voir fiche « La fiscalité des placements (flat tax ou barème) »). Une forte plus-value peut aussi entraîner la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3 % ou 4 % selon le revenu fiscal de référence) [25].

Abattement fixe de 500 000 € pour le dirigeant qui part à la retraite [3] [17] [18] [30] :

  • il réduit la seule assiette de l'impôt sur le revenu ; les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité du gain [3] ;
  • il vaut pour les cessions réalisées jusqu'au 31/12/2031, date fixée par la loi de finances pour 2025 [3] [18] ;
  • conditions principales : société soumise à l'impôt sur les sociétés et qualifiée de PME au sens européen ; titres détenus depuis au moins un an ; au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices détenus de façon continue pendant les cinq ans précédant la cession ; fonction de direction exercée pendant cinq ans avec une rémunération normale ; cessation de toute fonction et départ à la retraite dans les 24 mois qui précèdent ou suivent la cession ; en cas de vente à une société, ne pas y détenir de droits au-delà du seuil prévu pendant les trois ans qui suivent [17] ;
  • il ne se cumule pas avec les abattements proportionnels pour durée de détention [3].

Entreprise individuelle. La plus-value professionnelle peut être exonérée, en tout ou partie, selon d'autres régimes : départ à la retraite (activité exercée depuis au moins cinq ans, cessation et retraite dans les deux ans, prélèvements sociaux maintenus) [19] ; transmission d'une entreprise ou d'une branche complète d'activité, totalement si sa valeur est inférieure à 500 000 €, partiellement jusqu'à 1 000 000 € [20] ; petites entreprises selon leurs recettes. Leur articulation relève de l'expert-comptable.

Vendre à un enfant. C'est une vraie vente : prix réel, payé. Un prix nettement inférieur à la valeur ou un prix non payé peut être regardé comme une donation déguisée [7]. Le financement passe souvent par une holding de reprise (3.9).

3.3 Donner avec un pacte Dutreil : les conditions

Le pacte Dutreil (art. 787 B du code général des impôts pour les sociétés, 787 C pour l'entreprise individuelle) exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres ou de l'entreprise transmis [1] [9] [27].

ConditionSociété (787 B)Entreprise individuelle (787 C)
ActivitéIndustrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ; une activité mixte est retenue si l'activité éligible est prépondérante ; la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier est exclue [1]Même activité [9]
HoldingÉligible si elle est animatrice : participation active à la conduite de la politique de son groupe ; la loi reprend la définition dégagée par la jurisprudence [1]—
Engagement collectifAu moins 2 ans, en cours au jour de la transmission, portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote (société non cotée) ; peut être signé par vous seul [1] [6]—
Engagement réputé acquisSans pacte signé, si vous détenez les seuils depuis au moins 2 ans (seul ou avec votre conjoint, partenaire de PACS ou concubin) et y exercez votre activité principale ou une fonction de direction depuis au moins 2 ans ; après la donation, un enfant bénéficiaire doit alors exercer une fonction de direction, et vous ne pouvez plus diriger seul [1]Entreprise détenue depuis plus de 2 ans si elle a été achetée ; pas de délai si elle a été créée ou reçue par donation ou succession [9]
Engagement de chaque enfant6 ans à compter de la fin de l'engagement collectif, pour les transmissions depuis le 21/02/2026 (4 ans avant) [1] [2] [27]Conserver tous les biens affectés à l'exploitation 6 ans à compter de la transmission (4 ans avant le 21/02/2026) [9]
DirectionUn signataire ou un bénéficiaire exerce une fonction de direction pendant l'engagement collectif et les 3 ans qui suivent la transmission [1] [27]Un bénéficiaire exploite l'entreprise pendant les 3 ans qui suivent [9]
Biens non professionnelsFraction de valeur exclue depuis le 21/02/2026 (encadré ci-dessous) [1]—
Donation avec réserve d'usufruitPossible, si les statuts limitent les droits de vote de l'usufruitier aux décisions sur l'affectation des bénéfices [1]—

Le pacte s'applique aussi au décès : les héritiers peuvent signer l'engagement collectif dans les six mois qui suivent [1].

Les biens exclus depuis 2026. La part de la valeur des titres qui correspond à certains biens n'est plus exonérée : biens de chasse ou de pêche, voitures de tourisme, yachts et bateaux de plaisance, avions, bijoux, métaux précieux, objets d'art, de collection ou d'antiquité, chevaux de course ou de concours, vins et alcools, logements et résidences [1]. Ils restent couverts s'ils sont affectés exclusivement à l'activité (par exemple un hôtel qui loue ses chambres, un loueur de véhicules) depuis au moins trois ans avant la transmission (ou depuis leur achat) et jusqu'au terme de l'engagement de chaque bénéficiaire [1]. La fraction exclue se calcule ainsi : valeur des titres transmis × (valeur brute des biens exclus ÷ valeur brute de l'actif de la société) ; la règle s'étend aux sociétés détenues [1].

La forme. Une donation de parts sociales de SARL se fait obligatoirement chez le notaire. Donnée à un enfant, elle ne demande pas l'agrément des autres associés, sauf clause contraire des statuts ; l'agrément est en principe exigé pour une personne extérieure à la famille et à la société [23]. L'acte comporte l'engagement de chaque enfant, et une attestation de la société certifie que les conditions sont remplies [1].

3.4 Ce que coûte la rupture d'un engagement

  • Pendant l'engagement collectif : si un signataire ou un bénéficiaire ne respecte pas l'engagement (vente, apport, donation hors des cas admis), l'exonération est remise en cause, et une majoration peut s'ajouter en cas de manquement délibéré [6].
  • Pendant l'engagement de chaque enfant : seul l'enfant qui le rompt (et ses propres donataires) paie le complément de droits calculé au jour de la donation, avec l'intérêt de retard [6]. La réduction de moitié, réservée aux donations qui remplissent les conditions du pacte, est en principe perdue avec lui [6] [28].
  • Ce qui ne rompt pas l'engagement, sous conditions : la donation des titres à ses propres descendants qui reprennent l'engagement, l'apport à une holding qui respecte des seuils de détention et de direction, une fusion ou une scission, une augmentation de capital, l'annulation de titres pour pertes ou liquidation judiciaire, un changement de régime matrimonial [6].
  • Le décès n'est un cas de force majeure que si aucune personne soumise à l'engagement ne peut exercer la direction [6].

3.5 Réduire et étaler le paiement des droits

  • Réduction de 50 % (art. 790 du code général des impôts) : donations en pleine propriété de titres ou d'une entreprise individuelle remplissant les conditions du pacte Dutreil, par un donateur de moins de 70 ans. Elle s'impute en dernier, sur les droits calculés après abattement ; elle ne s'applique pas à la donation de la nue-propriété ou de l'usufruit [4] [28].
  • Paiement différé puis fractionné : les droits dus sur une transmission d'entreprise (entreprise individuelle transmise en entier, ou titres de société non cotée dont chaque bénéficiaire reçoit au moins 5 % du capital, y compris en nue-propriété) peuvent être différés 5 ans, puis payés sur 10 ans par versements semestriels [10]. Les intérêts sont dus à un taux réduit des deux tiers dans certains cas (part reçue supérieure à 10 % du capital, ou plus du tiers du capital transmis au total) [10]. La vente de plus du tiers des biens transmis rend exigibles les droits restants [10]. La demande s'accompagne en principe de garanties [10].

3.6 Transmettre par étapes

  • Donations espacées : chaque parent peut donner 100 000 € à chaque enfant sans droits ; une donation de plus de 15 ans n'est plus prise en compte dans le calcul des droits suivants [5]. Une première donation tôt, puis une autre plus de 15 ans après, utilise deux fois l'abattement.
  • Donner la nue-propriété et garder l'usufruit : vous conservez les dividendes et, selon les statuts, une partie des votes ; la nue-propriété est taxée selon un barème qui dépend de votre âge (60 % de la valeur entre 61 et 70 ans, par exemple) [11]. Au décès, l'usufruit rejoint la nue-propriété sans nouveaux droits (voir fiche « Usufruit et nue-propriété (le démembrement) »). Combinée au pacte Dutreil, elle suppose de limiter vos droits de vote aux décisions sur les bénéfices [1], et elle ne bénéficie pas de la réduction de 50 % [4].
  • Garder la direction quelque temps : un signataire de l'engagement peut rester dirigeant, ce qui laisse le temps de former l'enfant repreneur ; ce n'est pas le cas si l'engagement collectif est seulement réputé acquis, car un enfant doit alors diriger [1].

3.7 Vendre après avoir donné : la donation avant cession

Le mécanisme. Pour l'enfant qui reçoit des titres, le prix d'acquisition retenu pour une vente future est la valeur retenue pour calculer les droits de donation [12]. Si l'entreprise est vendue peu après, la plus-value accumulée par le parent n'est imposée ni chez lui, ni chez l'enfant (on parle de « purge ») ; seuls les droits de donation sont payés, au barème, sans pacte Dutreil puisque la vente rompt l'engagement.

Les conditions de sécurité :

  • la donation est réelle et antérieure à la vente : l'enfant devient propriétaire des titres, puis du prix, et en dispose librement ;
  • l'argent ne revient pas au parent, ni directement ni par un prêt ou un compte courant de complaisance ; la chronologie des actes (donation, négociation, vente) est examinée ;
  • la valeur déclarée doit être juste : si le prix de vente la dépasse, l'écart est une plus-value imposable chez l'enfant [12].

Le risque. L'administration peut écarter les actes fictifs ou inspirés par le seul motif d'éviter l'impôt (abus de droit) [7]. La plus-value est alors imposée au nom du parent, avec une majoration de 80 %, ramenée à 40 % s'il n'a ni eu l'initiative principale des actes ni été leur principal bénéficiaire [13].

3.8 Apporter ses titres à une holding avant de vendre : l'apport-cession

Le mécanisme. Vous apportez vos titres à une société holding que vous contrôlez, en échange de titres de cette holding. La plus-value d'apport n'est pas imposée immédiatement : elle est mise en report [14] [15].

Si la holding revend les titres apportés moins de 3 ans après l'apport, le report n'est maintenu que si, pour les cessions depuis le 21/02/2026 [14] [15] [29] :

  • elle réinvestit au moins 70 % du prix (60 % auparavant) ;
  • dans les 3 ans de la cession (2 ans auparavant) ;
  • dans une activité éligible : moyens d'exploitation de sa propre activité, prise de contrôle d'une société, souscription au capital, certains fonds de capital-investissement ; la gestion de son propre patrimoine immobilier est exclue ;
  • et conserve ces investissements au moins 5 ans (1 an auparavant pour les investissements directs).

Le report prend fin, et l'impôt devient dû, notamment si vous vendez les titres de la holding [15].

Donner les titres de la holding. En cas de donation de la pleine propriété, vous êtes définitivement libéré de l'impôt sur la plus-value en report ; lorsque l'enfant contrôle la holding, le report lui est transmis, et la plus-value est imposée à son nom s'il vend ces titres dans les 6 ans (11 ans en cas d'investissement dans certains fonds), au lieu de 5 et 10 ans auparavant [14] [16] [29]. Un projet de loi en discussion pourrait modifier ce régime (encadré ci-dessous).

3.9 La holding de reprise ou familiale

Le principe. L'enfant repreneur crée une société (la holding), qui emprunte pour racheter tout ou partie de vos titres ; elle rembourse ensuite avec les dividendes que lui verse l'entreprise. Une donation préalable de titres ou de nue-propriété à l'enfant réduit le montant à emprunter. Le pacte Dutreil peut s'appliquer à des titres de holding si elle est animatrice de son groupe [1].

Les points d'attention. L'endettement repose sur la capacité de l'entreprise à verser des dividendes ; les autres enfants doivent recevoir leur part par ailleurs ; la fiscalité des dividendes remontés et des intérêts d'emprunt s'étudie avec l'expert-comptable.

3.10 Rester juste entre les enfants

  • La réserve héréditaire : chaque enfant a droit à une part minimale de votre héritage (au total la moitié avec un enfant, deux tiers avec deux, trois quarts avec trois ou plus) [8]. Une donation qui empiète sur la part réservée aux autres enfants peut être réduite au décès, à leur profit (voir fiche « Succession : qui hérite de quoi ? »).
  • La donation-partage : vous répartissez vous-même vos biens entre vos enfants, et leur valeur est figée au jour de l'acte si tous les enfants reçoivent un lot et l'acceptent [22] (voir fiche « La donation-partage »). C'est l'outil courant pour attribuer l'entreprise à un enfant et d'autres biens aux autres. Pour une entreprise individuelle, ou pour les titres d'une société dans laquelle vous exercez une fonction de direction, elle peut aussi associer une personne extérieure à la famille, comme un salarié repreneur, qui ne reçoit alors que des biens ou des titres de l'entreprise [21] [31]. Elle peut inclure des petits-enfants (donation-partage transgénérationnelle) [21].
  • La soulte : si l'entreprise vaut plus que les lots des autres, l'enfant repreneur peut leur verser une somme d'argent pour équilibrer ; son financement et son traitement fiscal s'étudient avec le notaire.
  • Le conjoint : à votre décès, sans testament ni donation entre époux, il peut choisir l'usufruit de tous vos biens ou le quart en pleine propriété si tous vos enfants sont communs, et reçoit le quart en pleine propriété sinon [26] ; s'il reçoit l'usufruit des titres, il partage le pouvoir avec les enfants nus-propriétaires. Anticiper par une donation ou des statuts adaptés évite un blocage (voir fiche « Protéger son conjoint ou partenaire »).

3.11 Avant de décider : questions à poser et documents à réunir

Questions à poser

  • Mon entreprise remplit-elle les conditions du pacte Dutreil ? Possède-t-elle des biens exclus, et pour quelle part de son actif ?
  • Un engagement collectif est-il déjà signé, ou réputé acquis ? À quelle date les engagements de chaque enfant prendront-ils fin ?
  • Qui exercera la direction pendant les 3 ans qui suivent la donation ?
  • Dois-je garder l'usufruit ou un revenu ? De quoi vivrai-je après la transmission ?
  • Comment équilibrer les enfants non repreneurs, et faut-il une donation-partage ?
  • Mes titres sont-ils communs avec mon conjoint ? Comment le protéger ?
  • Une vente est-elle envisagée à court terme ? Dans ce cas, quelle chronologie et quels risques ?
  • Les droits pourront-ils être payés en différé et fractionné ?

Documents à réunir : statuts et pactes d'associés, trois derniers bilans et liasses fiscales, évaluation récente de l'entreprise par un professionnel, inventaire des biens détenus par la société (immobilier, véhicules, placements), état de vos donations antérieures, contrat de mariage ou acte de PACS, relevé de carrière (pour la date de départ à la retraite).

Deux exemples

Exemple 1 — Paul : trois façons de transmettre la même entreprise

Reprise de la Découverte : Paul, 62 ans, détient seul la totalité d'une société de menuiserie (impôt sur les sociétés, PME) évaluée 2 000 000 €, souscrite 50 000 € à sa création. Deux enfants, Léa et Hugo. Aucune donation depuis 15 ans.

A. Donner sous pacte DutreilB. Vendre, puis donner l'argentC. Donner, puis les enfants vendent
Impôt sur la plus-valueAucun (pas de vente)548 300 €Aucun pour Paul ; aucun pour les enfants, le prix égalant la valeur déclarée
Droits de donation (2 enfants)28 194 €261 434 €425 924 €
Total des impôts28 194 €809 734 €425 924 €
Ce que reçoivent les enfantsLes titres de la société1 190 266 € en argent1 574 076 € en argent
ContraintesConserver 6 ans après l'engagement collectif ; un dirigeant pendant 3 ansConditions de l'abattement retraite ; contribution sur les hauts revenus en plusDonation réelle, enfants libres du prix

Détail des calculs :

  • A : par enfant, 1 000 000 € × 25 % = 250 000 € ; − 100 000 € d'abattement = 150 000 € ; droits au barème 28 194 € ; réduction de moitié → 14 097 € ; × 2 = 28 194 €.
  • B : plus-value 2 000 000 € − 50 000 € = 1 950 000 € ; impôt 12,8 % × (1 950 000 € − 500 000 €) = 185 600 € ; prélèvements sociaux 18,6 % × 1 950 000 € = 362 700 € ; total 548 300 €, hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Reste 1 451 700 €, donné par moitié : 725 850 € − 100 000 € = 625 850 € ; droits 130 717 € par enfant.
  • C : par enfant, 1 000 000 € − 100 000 € = 900 000 € ; droits 212 962 € ; vente aux 1 000 000 € déclarés, donc pas de plus-value ; × 2 = 425 924 €.

Lecture : dans ces hypothèses, la voie A coûte le moins, mais elle suppose que les enfants gardent et dirigent l'entreprise pendant des années ; elle ne convient pas si une vente est probable. Entre B et C, l'écart vient de la plus-value non imposée en C, à condition que la donation soit réelle et ne soit pas remise en cause (exemple 2). Aucune n'est meilleure dans l'absolu : tout dépend du projet de la famille.

Variante par étapes : si Paul donne seulement la nue-propriété (60 % de la valeur à 62 ans) sous pacte Dutreil, chaque enfant est taxé sur 1 000 000 € × 60 % × 25 % = 150 000 €, moins 100 000 € d'abattement : 8 194 € de droits, sans réduction de moitié ; Paul garde les dividendes, et ses droits de vote sont limités aux décisions sur les bénéfices.

Exemple 2 — Les cas défavorables

Hugo vend trop tôt. Trois ans après la donation de l'exemple A, Hugo vend ses actions à un concurrent, avant la fin de son engagement de 6 ans. L'engagement collectif a pris fin, mais Hugo doit le complément de droits calculé sur la valeur au jour de la donation : 212 962 € (droits sans pacte) − 14 097 € (droits payés) = 198 865 €, plus l'intérêt de retard, en retenant que la réduction de moitié est perdue avec le pacte. Léa, qui conserve ses titres, n'est pas concernée.

La donation n'était qu'une façade. Dans l'exemple C, Léa et Hugo virent le prix de vente à leur père, « à titre de prêt », sans échéance. L'administration peut écarter la donation comme fictive : la plus-value de 1 950 000 € est alors imposée au nom de Paul, comme s'il avait vendu lui-même, avec l'intérêt de retard et une majoration qui peut atteindre 80 % de l'impôt éludé (40 % dans certains cas) [13]. Le montant exact dépend du redressement retenu ; il n'est pas chiffré ici.

Exemples fictifs, pour des résidents fiscaux français, selon les règles en vigueur au 17/10/2026 ; donations en pleine propriété le même jour ; société remplissant les conditions du pacte Dutreil et de l'abattement retraite, sans bien exclu ; Paul partant à la retraite dans les délais ; prix de vente égal à l'évaluation ; montants arrondis à l'euro ; frais de notaire, d'évaluation et d'avocat non compris.

À retenir

  1. Vendre : 31,4 % sur la plus-value en 2026 ; pour le dirigeant qui part à la retraite et vend avant fin 2031, un abattement de 500 000 € sur la plus-value soumise à l'impôt (pas aux prélèvements sociaux), sous conditions ; l'argent reste ensuite à transmettre.
  2. Donner sous pacte Dutreil : 75 % de la valeur exonérée de droits de donation, droits réduits de moitié avant 70 ans en pleine propriété, paiement étalable ; en échange, des engagements de conservation (6 ans pour chaque bénéficiaire depuis le 21/02/2026) et de direction (3 ans).
  3. Donation avant cession et apport-cession : des mécanismes encadrés, qui exigent une donation réelle et, pour l'apport-cession, un réinvestissement de 70 % en 3 ans ; ils s'étudient au cas par cas.

Les pièges à éviter

  • Signer l'engagement collectif après la donation : hors engagement réputé acquis ou transmission par décès, il doit être en cours au jour de la transmission.
  • Laisser des biens personnels dans la société (résidence, voiture de tourisme, bateau, œuvres d'art) : depuis 2026, leur part de valeur n'est plus exonérée, sauf affectation exclusive à l'activité.
  • Donner la nue-propriété sans adapter les statuts : sans limitation des votes de l'usufruitier, le pacte Dutreil ne s'applique pas.
  • Vendre ou apporter ses titres pendant l'engagement sans vérifier les exceptions : le complément de droits est dû.
  • Faire revenir le prix d'une donation avant cession au parent : c'est le cas type d'abus de droit.
  • Oublier les enfants non repreneurs ou le conjoint : un déséquilibre peut conduire à une action en réduction au décès.

Ce que vous pouvez faire maintenant : réunissez statuts, bilans et état de vos donations passées, faites évaluer l'entreprise, puis demandez à votre notaire et à votre expert-comptable si un engagement collectif existe déjà ou serait réputé acquis, et quelles voies restent ouvertes dans votre situation.

Pour aller plus loin

Faisons le point sur votre situation

Le cabinet CADRENS vous aide à poser les options (vente, donation, transmission par étapes) au regard de votre famille et de vos besoins de revenus, à chiffrer chacune, et prépare le travail avec votre notaire, votre avocat et votre expert-comptable.

Demander un entretien découverte ou thibaut@cadrens.com

Information à caractère pédagogique et promotionnel, qui ne constitue pas un conseil personnalisé. Les dispositifs évoqués dépendent de la situation de chacun et de la réglementation en vigueur, susceptible d'évoluer. Informations à jour au 17/10/2026.

Sources