Private equity : investir dans des entreprises non cotées

Version Découverte · l'essentiel

La question

« C'est quoi le capital-investissement ? »

En une phrase

Le capital-investissement (private equity) consiste à financer des entreprises non cotées en Bourse, en échange d'une part de leur capital, le plus souvent par un fonds [1]. En contrepartie, l'argent reste en principe bloqué toute la vie du fonds, souvent 8 à 10 ans ou davantage, et la perte peut être partielle ou totale [1].

Comment ça marche

Devenir associé d'entreprises non cotées. Un fonds collecte l'argent des épargnants, entre au capital de PME ou de jeunes entreprises, les accompagne puis revend ses participations. Le gain éventuel vient de ces reventes [1] [2].

Un argent bloqué longtemps. On souscrit pendant une période limitée, puis les rachats sont en principe impossibles jusqu'à la liquidation du fonds. Les premières années, la valeur baisse souvent, car les frais tombent avant les éventuels gains : c'est la « courbe en J » [1].

Une valeur estimée. Sans Bourse, la société de gestion estime la valeur des parts ; le prix obtenu à la revente peut être plus bas [1]. Le plus souvent, on entre par un FCPR (fonds commun de placement à risques, investi au moins à 50 % en sociétés non cotées), un ELTIF (fonds européen d'investissement à long terme) ou une unité de compte de ce type en assurance vie [1] [4].

Un exemple

Léa place 10 000 € en 2026 dans un FCPR « fiscal », sur un compte-titres. Durée prévue du fonds : 10 ans, sans possibilité de sortir avant. Elle garde ses parts au moins 5 ans et réinvestit les sommes versées pendant ces 5 ans [7].

• Cas favorable : après 10 ans, le fonds lui a rendu 18 000 €, frais déduits. Gain de 8 000 €, sans impôt sur le revenu, mais avec 18,6 % de prélèvements sociaux (1 488 €) : elle garde 16 512 € [7] [9].
• Cas défavorable : plusieurs entreprises échouent et le fonds est prolongé ; il rend 6 000 € après 12 ans. Perte de 4 000 €, et deux ans de blocage en plus.

Exemple fictif : prélèvements sociaux au taux de 2026 (18,6 %), supposé inchangé à la sortie ; ni prévision ni promesse.

À retenir

1. Le capital-investissement finance des entreprises non cotées, sur le long terme, le plus souvent via un fonds.
2. L'argent est bloqué toute la vie du fonds, et la perte peut être totale.
3. Un avantage fiscal éventuel dépend de conditions strictes et ne rattrape pas un mauvais placement.

Les pièges à éviter

• Souscrire pour l'avantage fiscal : la réduction d'impôt des FCPI et FIP a disparu pour la plupart d'entre eux (voir fiche « FCPI et FIP : financer des PME contre une réduction d'impôt »).
• Bloquer de l'argent dont vous pourriez avoir besoin : le fonds ne rend rien avant son terme.
• Se fier à la durée annoncée : fin 2020, 253 des 569 fonds ouverts aux particuliers avaient dépassé leur durée de vie [3].

Ce que vous pouvez faire maintenant : si un fonds vous est proposé, lisez son document d'informations clés (DIC) : durée de vie, prolongations possibles, frais.

Pour aller plus loin

• La version Approfondie compare les portes d'entrée, détaille la fiscalité, les frais et l'apport-cession, avec deux cas chiffrés.
• Fiches liées : FCPI et FIP · L'épargne de précaution · Diversifier

Information à caractère pédagogique et promotionnel, qui ne constitue pas un conseil personnalisé. Les dispositifs évoqués dépendent de la situation de chacun et de la réglementation en vigueur, susceptible d'évoluer. Les unités de compte et les parts de fonds non garanties présentent un risque de perte en capital. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Informations à jour au 20/10/2026.

Version Approfondie · pour aller plus loin

La question

« C'est quoi le capital-investissement ? » Ce niveau vous aide à décider en plus : par quelle porte entrer, quand vous récupérerez l'argent, ce que coûtent les frais, ce que vaut l'avantage fiscal et, pour un chef d'entreprise, le rôle du capital-investissement dans un apport-cession.

En une phrase

Le capital-investissement finance des entreprises non cotées, le plus souvent par un fonds dont l'argent reste en principe bloqué jusqu'à sa liquidation, souvent 8 à 10 ans ou davantage, avec un risque de perte totale [1]. Ses avantages fiscaux (exonération d'impôt sur le revenu d'un FCPR « fiscal », réduction d'impôt « IR-PME », report de l'apport-cession) exigent des conditions précises de durée et de réinvestissement [7] [11] [14].

Comment ça marche

3.1 Ce que vous détenez : les portes d'entrée

ELTIF. Depuis le 10/01/2024, plus de montant minimal de 10 000 € ni de limite de 10 % du portefeuille pour les particuliers détenant au plus 500 000 € d'instruments financiers [4] [5]. Si le fonds ne vous convient pas, investir exige votre accord exprès ; un avertissement écrit est remis au-delà de 10 ans de durée de vie ; des rachats en cours de vie n'existent que s'ils sont prévus, après une durée minimale [5].

Assurance vie et PER. Le support suit la fiscalité et la transmission du contrat (voir fiches « La fiscalité de l'assurance vie » et « Le PER (Plan d'épargne retraite) ») ; sa sortie dépend du contrat et du fonds. Le décret du 30 avril 2026 ne vise pas les FCPR, les FPCI ni les ELTIF, qui relèvent de catégories encadrées. Il ferme les unités de compte aux fonds non cotés qui n'entrent dans aucune de ces catégories (les « autres FIA ») ; ceux déjà proposés ont jusqu'au 01/01/2029 pour adopter les règles d'un fonds ouvert aux particuliers [17].

En gestion pilotée, la réglementation prévoit désormais une part minimale de non coté dans vos versements : ce n'est pas une obligation de détenir du non coté, mais une condition pour qu'un profil puisse être qualifié d'« équilibré » ou de « dynamique ». En assurance vie, elle est de 4 % pour un profil équilibré et de 8 % pour un profil dynamique (contrats ouverts depuis le 24/10/2024) [18]. Dans un PER, elle dépend du profil et du temps qui vous sépare de la retraite : pour le profil proposé par défaut (équilibré horizon retraite), 8 % tant qu'il reste plus de 20 ans, puis 6 %, 5 % et 3 % à l'approche de la retraite [18]. Ces fonds de non coté présentent un risque de perte en capital et peuvent être difficiles à revendre.

3.2 Comment vous récupérez l'argent

Un fonds suit quatre étapes : souscription pendant une période limitée, investissement, désinvestissement (reventes, distributions), puis liquidation [1]. Les rachats sont en principe impossibles pendant toute cette durée, même après le délai fiscal de 5 ans ; la durée de vie peut dépasser 10 ans, et l'AMF conseille de n'y placer que des sommes bloquables au moins 10 ans [1]. Si 10 ans au moins se sont écoulés et que des demandes de rachat restent non satisfaites, le porteur peut exiger la liquidation dans un délai d'un an [1].

Courbe en J et valorisation. Une valeur intermédiaire, basse au début (frais, premiers échecs) ou haute à mi-parcours, reste une estimation de la société de gestion, qui peut différer du prix de cession réel [1].

3.3 Combien cela coûte

Le DIC et le règlement détaillent les frais : souscription (souvent négociable), constitution, gestion annuelle en pourcentage du montant souscrit, frais indirects, parfois de sortie [1], et en général une part des plus-values réservée à l'équipe de gestion au-delà d'un seuil, le carried interest. Calculés sur la mise, les frais de gestion courent aussi pendant une prolongation : à 2,5 % par an (hypothèse) pendant 10 ans, ils atteignent 25 % de la mise (voir fiche « Les frais : ce qu'ils coûtent vraiment »).

3.4 La fiscalité

FCPR « fiscal ». Le particulier qui souscrit directement des parts d'un FCPR respectant les règles d'actif de l'article 163 quinquies B du CGI est exonéré d'impôt sur le revenu sur les distributions et sur la plus-value de cession ou de rachat, à trois conditions [7] [8] :

• s'engager à conserver ses parts au moins 5 ans à compter de chaque souscription ;
• réinvestir immédiatement dans le fonds toutes les distributions de ces 5 ans, qui restent indisponibles ; un défaut, même partiel, fait perdre l'exonération de la souscription concernée ;
• ne pas détenir, avec son conjoint, leurs ascendants et descendants, plus de 25 % des droits dans les bénéfices d'une société de l'actif du fonds.

Les prélèvements sociaux restent dus dans tous les cas [7] : ils s'appliquent au taux en vigueur à la date du versement ou de la cession (18,6 % en 2026) sur la totalité de la somme [9] [19]. Pour des parts souscrites entre 2013 et 2017, la part des gains acquise avant 2018 ou pendant les cinq premières années garde les taux de l'époque [19]. Une sortie avant 5 ans fait perdre l'exonération, sauf lien direct avec l'invalidité (2e ou 3e catégorie), le décès, le départ en retraite ou le licenciement du porteur, de son conjoint ou partenaire de PACS [8]. Sans ce régime, les gains en compte-titres supportent le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt, 18,6 % de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème [9] (voir fiche « Le compte-titres ordinaire »).

FCPI et FIP. Leur réduction d'impôt est supprimée pour les FIP depuis le 16/02/2025 et pour les FCPI depuis le 21/02/2026 ; elle subsiste pour les FIP Corse et outre-mer et les FCPI en jeunes entreprises innovantes, contre une conservation de 5 ans [10]. Détail : fiche « FCPI et FIP : financer des PME contre une réduction d'impôt ».

Souscription directe au capital d'une PME (« IR-PME »). Souscrire en numéraire au capital d'une PME éligible, en direct ou par une holding, donne une réduction d'impôt de 18 % des versements, retenus dans la limite de 50 000 € par an pour une personne seule et 100 000 € pour un couple soumis à imposition commune ; l'excédent ouvre droit à la réduction sur les quatre années suivantes [11]. Les titres doivent être conservés 5 ans [12]. Cette réduction entre dans le plafonnement global des niches : le total des avantages fiscaux concernés ne peut pas diminuer l'impôt de plus de 10 000 € par foyer et par an (imposition 2026 des revenus 2025), 18 000 € en cas d'investissements outre-mer ou de souscriptions de SOFICA ; sont visés les avantages accordés en contrepartie d'un investissement ou d'une prestation, non ceux liés à la situation personnelle ni les dons sans contrepartie [13]. La part bloquée par le plafonnement se reporte jusqu'à la cinquième année incluse [11] : un couple qui utilise déjà 9 000 € d'avantages plafonnés et souscrit 10 000 € (réduction de 1 800 €) impute 1 000 € et reporte 800 €. Voir aussi fiche « Déduction, réduction, crédit d'impôt : quelle différence ? ».

3.5 Chef d'entreprise : l'apport-cession (CGI art. 150-0 B ter)

Pour le dirigeant ou l'associé qui envisage de vendre ses titres [14] [15] (ce mécanisme concerne la holding, pas un investisseur particulier) :

1. Apport à une holding qu'il contrôle : la plus-value d'apport est calculée, mais placée en report d'imposition.
2. Vente par la holding dans les 3 ans de l'apport : le report n'est maintenu que si la holding réinvestit au moins 70 % du prix dans un délai de 3 ans dans des activités ou sociétés éligibles, ou dans des fonds de capital-investissement qui respectent les conditions de la loi : FCPR, FPCI, sociétés de libre partenariat, sociétés de capital-risque. Pour les fonds constitués à compter du 29/12/2023, le quota d'investissement en sociétés éligibles est de 75 %, à respecter dans les 5 ans de l'engagement de souscription [20]. Pour les cessions depuis le 21/02/2026, le champ éligible est resserré et les biens ou titres acquis en réinvestissement direct se conservent au moins 5 ans (auparavant : 60 % en 2 ans, 1 an de conservation) [14].
3. Fin du report, notamment à la vente, au rachat, au remboursement ou à l'annulation des titres de la holding, ou au transfert du domicile fiscal hors de France : la plus-value d'apport est alors imposée [15].

Exemple de principe : une société valant 2 000 000 €, créée avec 200 000 €, est apportée (1 800 000 € en report), puis revendue par la holding dix-huit mois plus tard : la holding doit réinvestir au moins 1 400 000 € dans les 3 ans, éventuellement en partie dans des fonds éligibles. Cela se prépare avant la vente avec l'avocat ou l'expert-comptable (voir fiche « Transmettre son entreprise », fiche en préparation).

[ENCADRÉ daté — situation au 17/10/2026] Ce qui a changé, ce qui pourrait changer. Depuis 2024-2026 : ELTIF sans montant minimal (10/01/2024), fin de la réduction « classique » des FIP et FCPI (16/02/2025, 21/02/2026), apport-cession à 70 % en 3 ans (21/02/2026), plus de nouvelles unités de compte « autres FIA » (06/05/2026) [4] [10] [14] [17]. En discussion : le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 01/10/2026, comporte un article « Recentrage du dispositif de l'apport-cession sur son objectif de soutien à l'investissement », qui vise notamment le report en cas de donation des titres [16]. Non voté : ses mesures peuvent changer ou être abandonnées.

3.6 La carte d'identité chiffrée

Investissement direct au capital d'une seule société (voir 3.1 et 3.4) : étage 6 · Placements de conviction, risque élevé, en petite part, une fois le reste en place (repère CADRENS). Le critère est la concentration du risque sur une seule entreprise, pas la catégorie de fonds.

Deux exemples

Exemples fictifs ; montants arrondis à l'euro ; « multiple » = somme rendue / somme investie, net de tous les frais du fonds ; résident fiscal français, règles en vigueur au 17/10/2026 supposées inchangées.

Exemple 1 — favorable : un FCPR fiscal gardé jusqu'au terme

Un foyer souscrit 20 000 € dans un FCPR fiscal en compte-titres et respecte les conditions de 3.4. Le fonds dure 10 ans et rend 1,9 fois la mise, soit 38 000 €.

Avantage fiscal : 2 304 €, seulement parce que le fonds a gagné. Taux de 2026 supposé inchangé à la sortie : les prélèvements sociaux suivent le taux en vigueur à la date du versement ou de la cession (3.4).

Exemple 2 — défavorable : un fonds prolongé et en perte

Même souscription de 20 000 €. Plusieurs participations échouent ; le fonds, prolongé, rend 0,7 fois la mise, soit 14 000 €, après 12 ans. Perte : 6 000 €, avant l'effet de l'inflation. Faute de gain, le régime fiscal n'apporte rien ; l'argent est resté bloqué deux ans de plus. Dans un cas extrême, le fonds peut ne rendre presque rien.

À retenir

1. Long et risqué : argent bloqué jusqu'à la liquidation, valeur estimée, perte totale possible.
2. La porte d'entrée fixe les règles : FCPR et ELTIF grand public, FPCI réservés, unités de compte soumises à l'enveloppe.
3. FCPR fiscal : gains exonérés d'impôt sur le revenu après 5 ans, distributions réinvesties ; prélèvements sociaux dus.
4. IR-PME (18 %) dans le plafonnement de 10 000 € ; apport-cession : 70 % à réinvestir en 3 ans, réforme en discussion.

Les pièges à éviter

• Confondre exonération et absence d'impôt : les prélèvements sociaux restent dus.
• Prendre le délai fiscal de 5 ans pour la durée du fonds.
• Lire une valeur intermédiaire comme un prix de vente.
• Concentrer sur un seul fonds ou une seule PME (voir fiche « Diversifier : ne pas mettre tous ses œufs dans le même panier »).

Ce que vous pouvez faire maintenant : demandez par écrit le DIC et le règlement du fonds envisagé, sa durée de vie avec les prolongations possibles et le détail des frais ; notez les avantages fiscaux que votre foyer utilise déjà.

Pour aller plus loin

• Questions à poser : FCPR fiscal ou non, et quels engagements ? · durée de vie, prorogations, calendrier de liquidation · base des frais de gestion, seuil du carried interest · rachats possibles (ELTIF) ou conditions de sortie (unité de compte) · votre profil investisseur (voir fiche « Pourquoi un conseiller vous pose autant de questions (profil investisseur) »).
• Documents à réunir : DIC, règlement du fonds, dernier avis d'imposition ; pour un chef d'entreprise, calendrier de la vente et statuts de la holding.
• Fiches liées : FCPI et FIP · La carte des enveloppes · Le PEA · Fonds euros et unités de compte · Rendement, risque, durée · Créer son entreprise (fiche en préparation)

Information à caractère pédagogique et promotionnel, qui ne constitue pas un conseil personnalisé. Les dispositifs évoqués dépendent de la situation de chacun et de la réglementation en vigueur, susceptible d'évoluer. Les unités de compte et les parts de fonds non garanties présentent un risque de perte en capital. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Informations à jour au 20/10/2026.